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跨国公司外汇资金集中运营条例答疑

发布时间:2015-10-19 09:50作者:dcpro 阅读:3094 评论: 0来自: 中国外汇

导语:Q :之前总局出的解答如果与36号文没有冲突的话,是否仍旧适用?A :仍然适用。Q :如何理解36号文中提到的“外债资金可依法偿还人民币贷款、股权投资等”?人民币贷款是否包括银行人民币贷款、委托贷款和民间借贷? ...
Q :之前总局出的解答如果与36号文没有冲突的话,是否仍旧适用?

A :仍然适用。

Q :如何理解36号文中提到的“外债资金可依法偿还人民币贷款、股权投资等”?人民币贷款是否包括银行人民币贷款、委托贷款和民间借贷?是否允许用于境内证券投资?

A :根据《外债登记管理办法》等规定,外债结汇资金不得偿还境内金融机构的人民币贷款。但36号文对此做了突破,不过目前暂控制在允许外债资金偿还境内金融机构发放的、用于企业经营范围内的且已使用完毕的人民币贷款(含委托贷款)。

根据《外债登记管理办法》及36号文的规定,外债资金只能用于企业经营范围内的支出,因此,如果债务人经营范围中存在境内证券投资的,其借入外债可用于证券投资。

Q :36号文规定货物贸易可提前购汇,服务贸易不允许吗?中国人民银行公告[2006]第5号第一条已经明确“允许有真实交易背景需对外支付的企业提前购汇”。

A :根据目前经常项目外汇管理操作指引等规定,服务贸易项下对外支付应根据合同规定办理;如果合同中没有提前购汇支付(或预付款)的条款,则不允许提前购汇进入企业外汇账户。另外,购汇、付汇业务可在不同银行办理。需要指出的是,还需遵守税务备案表有关规定。

Q :36号文第二条允许异地开户,这里的异地开户应该是指允许主办企业在同一省级区域内的银行开户,比如主办企业注册在南京,隶属江苏省,因此也可以在苏州开户,但这是否意味着主办企业的备案地仍然为注册地外汇局,而其合作银行可为注册地所在省内的任何一家银行呢?

A :主办企业只能在其注册地外汇局办理业务备案,而合作银行可以是注册地所在省内的任一家近三年执行外汇管理规定年度考核B类(含)以上的银行。

Q :第四条:“境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款,可在不超过前六个月日均存款余额的50%额度内境内运用。”请问日均如何计算?这是否意味着银行只有在主办企业开立国际主账户并存够6个月后,才能使用该资金?是否6个月后,每个月均可按照前六个月日均存款余额计算并调整运用额度?

A :原则上只有在国际外汇主账户存款满6个月后,才能在不占用银行短债指标的情况下,将国际外汇资金主账户中的存款调入境内使用。前六个月的日均存款为前六个月每个自然日日末存款的算术平均数,每个月根据国际主账户前六个月的日均存款变化情况,及时调整调入境内使用的额度。当然,银行在可以把握前述条件的情况下,也可以在6个月内运用该资金。

Q :第四条:“在占用短期外债余额指标的前提下,可将国际外汇资金主账户吸收存款中超过50%的部分境内运用。”请问这是否表示,不占用外债额度需要存足6个月,占用外债额度则可不必存足6个月?

A :如占用银行短债额度,则国际主账户中的存款调入境内使用不必满足存足6个月的条件。

Q :第四条:“上述存款可在前六个月日均存款余额的10%比例范围内结售汇,相关头寸纳入银行结售汇综合头寸管理。”在纳入银行结售汇头寸管理前提下,允许账户内资金一定比例内结售汇,是否意味着增加了银行的结售汇额度?

A :允许银行办理国际主账户中的存款结汇,并不意味着一定要增加银行结售汇的额度。

Q :第五条:“上述存款可在前六个月日均存款余额的10%比例范围内结售汇,相关头寸纳入银行结售汇综合头寸管理。”请问对结售汇后资金使用的主体和用途有何限制?

A :结售汇的主体须为国际主账户的开户金融机构,用途应符合金融机构的经营范围。

Q :第八条的“(三)建立相应的内部管理电子系统”,是否为银行的全球资金池系统?

A :内部管理电子系统并非一定为银行的全球资金池系统,银行也可根据自身实际,开发出满足管理要求的电子化信息管理系统。当然,全球电子化资金池系统是适应业务国际化发展的改进方向。

Q :第九条:“(二)相关证明材料。包括加盖主办企业公章的主办企业及境内成员企业营业执照;金融业务许可证及经营范围批准文件(金融机构需提供);境外成员企业只需提供注册证明。”请问这是否意味着监管将范围进一步扩大到了其他金融机构?如:汽车金融公司、金融租赁公司。

A :对。财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司可以按规定作为主办企业,开立国内或国际资金主账户。

Q :第十条“(二)参与集中或者部分集中外债额度的成员企业的资本项目信息系统……、净资产总额有关证明等”中的“净资产总额证明”是否指经审计的财务报表?

A :对。企业净资产是指上年度经审计的财务报表中的数据。

Q :第十六条:“国内和国际外汇资金主账户可以是多币种账户,允许日间及隔夜透支。”请问,其中的“多币种”是否包括人民币?“多币种账户”是否包括可以开立人民币账户(国际主和国内主)?若是的话,企业如果已经获得外汇局的批准开展了多币种的资金池业务,是否无需向人行另行申请人民币跨境资金池业务?是否可以调入人民币外债资金或以人民币对外放款?如不可以,是否可以在集中收付汇和轧差净额结算时以人民币结算,仅开立人民币国内主账户?

A :36号文中的主账户币种不包括人民币。

Q :第十七条中,“(二)6、交纳外币存款准备金”是否仅指财务公司?分账管理为什么还需要缴纳存款准备金?

A :存款准备金是境内金融机构根据中国人民银行的规定根据外币存款额需要缴纳的准备金,与是否办理外汇资金集中管理业务无关。

Q :第十八条规定“办理外债登记后可根据商业原则自主选择偿债币种”。从企业的角度,监管允许错币借贷,方便了企业;但从银行角度来看,可能操作上会有难度。系统没有那么聪明,去自动核掉该额度。请问银行应如何操作?

A :根据现行规定,外债注销由外汇局办理。对于按照银行公布汇率选择不同币种归还外债的,外汇局可以在系统中手工操作办理相应的外债注销。

Q :第十八条规定,“主办企业可以自身为实际借款人集中借入外债,也可以成员企业为实际借款人,由主办企业代理其借入外债”。如何理解这一规定?这和之前有何区别?

A :成员企业为实际借款人,由主办企业代理其借入外债,是指成员公司为法律意义上的外债借款主体,但外债由主办企业集中办理登记并办理提款、还款等。

汇发[2014]23号文也是这样表述的。

Q :第二十一条要求,“服务贸易等项目对外支付仍需按规定提交税务备案表”。请问银行是否可以基于“三原则”,对备案表提交时间做灵活处理?

A :除另有明确规定外,应按36号文办理,即应事前提供税务备案表。

Q :第二十五条:“银行和企业可签订一揽子涉外收付款扫款协议。当主办企业在国际外汇资金主账户中进行涉外收付款自动扫款时,按照《国家外汇管理局关于印发〈通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则〉的通知》(汇发[2015]27号)规定进行涉外收付款申报。”请问涉外收付款扫款协议指什么?是否为签订的银行与企业跨国外汇资金集中运营合作协议?该一揽子协议是否可以包括所有资金池项下的对内、对外,以及境内外收支?

A :一揽子涉外收付款扫款协议是指银行与企业签订的在满足扫款条件的前提下,将相关账户内的资金余额进行自动划拨的协议,可以是银行与企业签订的跨国外汇资金集中运营合作协议。一揽子协议可以包括资金池项下所有的对内对外以及境内外收支。

Q :第二十七条:“集中收付汇是指主办企业通过国内外汇资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目外汇收支。”请问,集中代理详细指什么?收款或付款能否明确?

A :国内主账户集中代理是指成员企业的收付汇均由主办企业代理办理,但集中收付的金额应做到能够明确还原到相关成员企业。

Q :第三十六条:“企业发生异常情况及违规行为,分局应在事前通知下暂停或取消办理本规定范围内的各项业务,根据《外汇管理条例》等相关法规进行行政处罚;开户银行未履行、未正确履行、未全面履行了解客户、了解业务和尽职审查责任的,应取消办理本规定范围内各项业务,根据《外汇管理条例》等相关法规 进行行政处罚。”请问如何解读“开户银行未履行、未正确履行、未全面履行”的定义?如何确定标准?

A :原则上只要银行未审核单证、或单证审核不全(含要素不全)、或凭虚假单证办理业务,就属于前述定义的含义。总而言之,只要事后核查发现这些业务为虚假或违反外汇管理规定,除非银行证明自己履行了相关义务,否则一般认定为违反了前述规定。

Q :第三十七条:“本规定所称跨国公司是以资本联结为纽带,由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。”请问未强调一定由企业法人组成联合体,是否意味分公司,代表处等非法人机构均可以进入资金池?去掉“不含财务公司以外的金融机构”的描述又意味什么?

A :境内外分公司以及具有合法外汇收支业务的境外代表处均可以视为子公司参与资金池运作。去掉“不含财务公司以外的金融机构”意味着非银行金融机构也可以申请参与资金集中管理业务。

Q :根据有关外债比例自律管理公式,“(二)无投注差的成员企业可利用自身净资产为计算因子参与集中外债额度的计算;有投注差的成员企业可选择使用投注差或净资产参与集中外债额度的计算,一经选定,原则上不得更改”。请问集团内部各个成员选择的方式可以不统一吗?即有的成员是投注差,有的是所有者权益方式,这样允许吗?

A :允许。集团内的不同成员企业可以选择不同的外债管理模式。

Q :根据有关外债比例自律管理公式,“(四)金融机构外债管理执行现行外汇管理规定。现行外汇管理规定对外资投资性公司、融资租赁公司、财务公司等外债政策有特殊规定的,可从其规定。属于地方政府融资性平台性质的成员企业,暂不得参与外债比例自律试点”。请问“可从其规定”,是否意味此类企业即可适用于以所有者权益为基数计算外债额度的方法,也可从其现行规定?

A :现行外汇管理规定对外资投资性公司、融资租赁公司、财务公司等外债政策有特殊规定的,可从其规定,是指这几类公司可以选择现行对其有利的外债管理政策,非金融机构中的外商投资企业也可以选择比例自律外债管理政策。

Q :有关外债比例自律管理公式关于“原则上使用并表净资产计算外债额度”,是否指合并资产负债表?具体情况下使用加总净资产的情况能否说明?

A :并表是指合并资产负债表,在不存在相互持股关系不满足并表条件下,可以使用加总净资产计算外债额度。

Q :有关外债比例自律管理公式中“外债口径执行现行外汇管理规定”的“外债口径”具体按哪些规定执行?

A :按《外债统计监测暂行规定》及其《外债统计监测实施细则》和《境内机构借用国际商业贷款管理办法》等规定中的外债口径执行。

Q :对有关企业的管理要求:“(一)已开展外汇资金集中运营管理的跨国公司采用上述方式计算外债额度,应向所在地外汇局备案并取得回执。既可与跨国公司资金集中运营业务一并申请,也可单独备案。”如何理解整句话的意思?

A :已开展外汇资金集中运营管理的跨国公司,可以仅就比例自律外债管理方式一项内容调整外债额度向外汇管理局申请备案,也可以结合资金集中运营其他业务一并向外汇管理局申请备案。

Q :对有关企业的管理要求:“(四)金融机构外债管理执行现行外汇管理规定。”是指开户银行还是指财务公司?

A :金融机构包括但不限于银行及财务公司。

Q :上市公司资金在资金池的归集和下拨时存在对外披露的问题,政策对于这一方面是否有其他考虑?

A :上市公司参加外汇资金集中运营管理的,还需遵守其他管理部门对于上市公司的相关管理规定。

Q :某集团有外汇业务资质,其财务公司现在营业范围尚没有外币资质,是否可以作为主办企业进行外汇资金集中运营?

A :如财务公司尚无外汇业务经营资质,原则上财务公司不宜作为主办企业。

Q :外汇资金集中运营与人民币跨境双向资金池在不同的银行运作政策下有没有障碍?是不是在实际运作中不如在一个银行方便?

A :本外币资金集中运营管理适用不同的政策,符合规定的均可以办理。是否放在同一家银行运作由企业根据自身情况决定,通常在同一家银行运作相对简便些。

Q :请问集中收付汇(轧差)中,实际跨境收付的交易“999999”是否可由银行或企业申报?其是否基于企业提供的还原申报数据,而由不同企业单独提交申报单?

A :主办企业应通过实际收付的银行进行国际收支申报,开户银行将实际收付的交易编码标记为“999999”。对于还原数据申报,由主办企业以境内成员公司名义,向实际办理或记账处理对外收付款的银行提供还原数据的基础信息和申报信息,因此,还原申报并非一定由成员公司发起。

Q :36号文规定,可用成员企业作为实际借款人,由主办企业代理。为何一定要由主办企业代理?不能由参与企业自己借,自己还款?一定要经国际主到国内主么?难道成员公司单独借与还不能达到额度控制?

A :外汇资金集中管理的目的在于集中成员公司的外债额度并集中调配外债资金。如果不由主办公司集中办理登记,外债资金不经由国际主账户与国内主账户之间划转,不便外汇管理局监测外汇资金集中管理业务中的外债流动情况。当然,成员公司可以不参加资金集中管理业务,在自身的外债额度内自行举借外债。

Q :外债结汇是否可用于偿还信托机构的贷款?

A :外债结汇可以偿还境内金融机构发放的用于企业经营范围内的且已使用完毕的人民币贷款。

Q :国内主账户与成员企业之间的资金划转(上拨、下划)是否都认为是委贷?有什么说法? 如果被认为都是委贷,如何区分哪笔是本金?哪笔是本金归还?如何核定缴纳相关税款的缴税基数?

A :根据《贷款通则》等规定,非金融类企业不能从事借贷业务,国内主账户的开户主体为主办企业,主办企业与成员企业之间带有借贷性质的资金划转应在委托贷款的框架下运作。对于每笔资金划转,企业内部都应该建立完备的账务记录,区分借入借出及偿还等数据。

Q :国内外汇资金主账户可向成员企业外债账户,资本金账户划入,请问如何划入?是否需要审核外债额度?或者是否有A企业资本金给B企业用?

A :国内外汇主账户可按照原路返还的原则向成员企业相关外汇账户还款,对于主办企业委贷成员公司的外汇资金,应进入成员公司开立的委托贷款子账户,因为现行规定其他性质的外汇账户如结算户等收入范围中并无存入委托贷款。主办企业的国内主账户向成员公司委托贷款时,无须审核外债额度。外汇资金集中调配的目的在于调剂集团内企业间的资金余缺,A企业的资本金当然可以由B公司使用。

Q :国内主账户支出范围是否包括支付境内经常项目?文件没有明确说明(文件支出范围特指“境外的经常项目外汇支出”)

A :国内主账户可以用于企业经营范围内的支出。

Q :境外放款有币种限制么?人民币是否可以?

A :36号文的境外放款币种为外币。但对其他币种持开放态度。

Q :国内主账户的支出范围,可不可以将国内主内的存款划转到另一家行(非合作银行)做结构性存款业务?

A :国内主账户的资金可以划入他行办理保本型结构性存款,但不得在他行办理支付,到期后应立即将本息划回国内主账户。

Q :企业国际主账户10%结汇人民币可放入什么账户?

A :原则上企业应开立专门的人民币账户存放,且只能用境外或境内NRA或离岸账户支付。

Q :如果内资公司只有国际主账户,公司申请方外债转出后放在什么账户?是要再开国内主账户还是可以直接放在境内企业结算账户?

A :内资企业只有国际主账户,意味着国际主账户中的外债资金不能调入境内使用。如果内资企业取得外债额度,可以开立国内主账户或外债专户,将国际主账户中的资金在外债额度内调入国内主账户或外债专户在境内使用。外债资金不得存放在境内成员公司的结算户中,这不符合结算户的收支范围规定。

Q :某主办企业2014年10月刚成立,2014年度境内成员公司总收付汇量不到1亿美金,但今年截至到现在已超过1亿美金,可否今年有资格申请业务?是否有变通的解决办法?

A :原则上以上年度本外币收支总额超过1亿美元为判断标准,这家企业可以在下一年度申请参加资金集中管理业务。

Q :主办与成员企业境内划转交易(按照委托贷款统计),与集中收付汇轧差结算后,国内资金主账户与成员企业之间的清算, 企业是否还需要提供境内汇款申请/境内收入申报单,还是银行可以根据交易性质直接报送境内划转交易信息?

A :国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户之间的资金划转无需进行涉外收付款申报,但应按照《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)和《国家外汇管理局关于启用境内银行涉外收付凭证及明确有关数据报送要求的通知》(汇发[2012]42号)关于境内居民之间资金划转要求报送有关数据。国际外汇资金主账户向国内外汇资金主账户划款时,区分资金性质分别申报为:822990(借入外债)、821990(对外放款归还)、322041(利息支付);国内外汇资金主账户向国际外汇资金主账户划款时,区分资金性质分别申报为:822990(偿还外债)、821990(对外放款)、322041(利息支付)。

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